一年內兩任董事長辭職 洛陽餐旅資本背后現隱憂

寒冬已至，洛陽餐旅實業股份有限公司(下稱“洛陽餐旅”836977)2018年上半年度營業收入下滑，凈利潤虧損增大。業績下滑外，該公司在今年一年時間內便經歷了兩任董事長的“辭職”，或給洛陽餐旅的這個冬天再覆一層冰霜。

作為河南省首個躋身“新三板”的餐旅企業，洛陽餐旅自掛牌新三板以來“動作”不斷，“疆土”也越開越大，然而在不斷“招兵買馬”過程中，其公司內部卻存在信披違規、業績下滑、高管頻繁變動、子公司債權難題等多個隱憂。

董事長更迭

洛陽餐旅是河南第一家在新三板掛牌的餐飲公司，主要從事餐飲與酒店客房服務等。相關數據顯示，新三板掛牌以來，洛陽餐旅凈利潤連續三年下滑，2016年、2017年凈利潤分別為696.54萬元、44.73萬元。其2018上半年度營業收入為6389.30萬元，較上年同期減少8.15%;凈利潤為-679.20萬元，較上年同期-38.60萬元虧損增大，凈利潤同比增長率-1659.77%;銷售凈利率-9.60%;基本每股收益-0.06元/股。

對于凈利潤下滑問題，洛陽餐旅稱，主要原因是上半年婚宴減少、婚宴的桌數也在減少，公司餐飲的價格有所下浮導致營業收入有所降低。

業績的連續下滑，企業關鍵的董事長職位也再次迎來變更。12月3日，洛陽餐旅發布公告稱，公司董事會于2018年11月30日收到董事長何江遞交的辭職報告，由于個人工作調動，何江自愿申請辭去洛陽餐旅實業股份有限公司第一屆董事會董事、董事長職務。何江辭職后不再擔任公司其它職務，其辭職也導致公司董事會成員人數低于法定最低人數。

據了解，何江擔任洛陽餐旅董事長還不及一年。2018年3月13日，洛陽餐旅董事長申靈杰辭去董事長職務后，該公司董事會任命何江為公司董事長。相關信息顯示，何江此前歷任洛陽玻璃董事會秘書、洛陽旅游發展集團總經理助理等職。

何江請辭后，洛陽餐旅于12月5日發布公告提名吳蘭為公司董事。相關信息顯示，吳蘭出生于1990年10月16日出生，本科學歷，2013年7月畢業于中央民族大學理學院統計學專業。2013年8月至2015年5月供職于中國人壽上海分公司，任壽險顧問職務;2015年5月至2015年10月供職于深圳前海博富股權投資基金管理有限公司，任渠道經理職務;2015年11月后供職于上海源鑠股權投資基金管理有限公司，歷任渠道經理兼項目主管職務、投行部部長、副總經理等職務。

一年之內洛陽餐旅兩位董事長“請辭”，關鍵職位的頻繁更迭會對洛陽餐旅帶來多大的影響和動蕩?新董事的任職是否能為業績帶來改觀?還有待觀察和市場檢驗。

違規風波

掛牌企業頻頻違規，已成為新三板市場屢見不鮮的現象。新三板市場的興起，極大地解決了中小微企業上市難、融資難的困境。然而，有利亦有弊，監管制度或還不盡完善，掛牌企業信息披露違規成為“重災區”。

2017年12月27日，全國股轉公司發布《關于對洛陽餐旅實業股份有限公司及相關責任主體采取自律監管措施的決定》，經查明，洛陽餐旅在申請掛牌過程中存在關聯交易未及時履行信息披露義務等違規事實。

全國股轉公司相關文件顯示：洛陽餐旅于2015年12月28日提交掛牌申報材料，2016年3月28日領取掛牌同意函，2016年4月21日完成掛牌。而在2016 年1月26日和2016 年1月28日，公司控股子公司洛陽水席園旗艦店有限公司為洛陽餐旅(集團)股份有限公司(下稱“餐旅集團”)與洛陽市市區農村信用合作聯社簽訂的《流動資金借款合同》項下的2000萬元借款提供連帶責任保證擔保，餐旅集團為公司當時控股股東，上述事實已構成關聯交易，但洛陽餐旅未履行決策審議程序，未及時履行信息披露義務。

監管公告顯示，上述行為違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第1.5條以及《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引(試行)》第34條的規定。對洛陽餐旅上述違規行為，時任董事長申靈杰、時任信息披露負責人柴省衛負有主要責任。

根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第6.1條的規定，全國股轉公司決定對洛陽餐旅實業股份有限公司，及公司時任董事長申靈杰、時任董事會秘書柴省衛采取出具警示函的自律監管措施。

層層約束

11月23日，洛陽餐旅發布《股票發行情況報告書》，以非公開定向發行的方式成功發行3000萬股，募集資金1.2億元，發行對象為河南省源鑠互聯網產業發展基金(有限合伙)(以下簡稱“源鑠基金”)。

源鑠基金于2016年6月29日成立，是河南省“互聯網+”產業發展基金首支成功落地并進入運營階段的基金，基金規模6億元，管理機構為上海源鑠股權投資基金管理有限公司。

本次發行完成后，洛陽旅游發展集團資產管理有限公司(以下簡稱“旅發資管”)持股及實際支配公司股份的表決權占公司股份總額的 40.98%，系公司第一大股東，公司控股股東仍為旅發資管，實際控制人為洛陽市人民政府國有資產監督管理委員會。

本次股票發行募集的資金，2000萬元用于補充流動資金，10000萬元用于對子公司增資，引入“互聯網+航空+旅游”概念，開展在線旅游平臺業務(OTA業務)。

值得注意的是，洛陽餐旅本次股票發行在業績對賭、股票限售、回購等進行了層層約束。

據洛陽餐旅公告顯示，旅發資管、餐旅集團就洛陽餐旅的經營業績向源鑠基金承諾：洛陽餐旅2020年凈利潤不低于2800萬元，2021年凈利潤不低于3500萬元;2020年6月30日前遞交首次公開發新股票申請，2023年6月30日之前，在A股或H股實現首發上市或2022 年6月30日之前借殼上市或被已上市公司兼并收購。

在源鑠基金持有洛陽餐旅股票期間，未經源鑠基金書面同意，旅發資管不會出讓目標公司股票、或在目標公司股票設置質押等限制性權利;旅發資管應始終保持其作為目標公司第一大股東的控股股東地位;旅發資管承諾洛陽餐旅目前不存在任何可能導致其開展OTA業務可能遭受阻礙，或其他影響既定業務發展規劃落實的公司治理障礙，并且在源鑠基金持有洛陽餐旅股票期間，始終保持以上狀態。

12月5日，洛陽餐旅發布對外投資公告，公司已完成2018年第一次股票發行3000萬股，募集資金1.2億元，根據募集資金專項使用用途的約定，其中1億元用于對全資子公司洛陽旅發集團順途旅行社有限公司(以下簡稱“順途旅行社”)增資，開展OTA業務。增資后順途旅行社注冊資本變更為 1.02億元。

承接子公司債權

12月21日，洛陽餐旅臨時股東大會審議通過《關于向關聯方轉讓全資子公司債權的議案》顯示，2014年12月洛陽申誠全聚德大酒店有限公司(以下簡稱“申誠全聚德”)向宜陽海斯迪能源科技有限公司(以下簡稱“宜陽海斯迪”)借出1000萬元(海斯迪提供價值不低于2000萬元廠房作為抵押)，約定按時還款付息，但海斯迪未能履行。

截止2017年12月31日，申誠全聚德賬面對海斯迪債權共計1030.175萬元(出于謹慎性原則考慮，合同到期后賬面未確認利息收入)。目前申誠全聚德已將該債權轉讓給全資子公司洛陽老城宴天下大酒店有限公司(以下簡稱“老城宴天下”)。 根據協議約定，應收海斯迪本金、利息、逾期利息及違約金合計1491萬元。

為了確保該債權的順利收回，為保護其他股東利益，避免掛牌公司遭受損失，公司原控股股東餐旅集團擬承接該項債權，承接價格為1491萬元。餐旅集團須在2019年6月30日前支付債權轉讓價款，且支付時間不能晚于其實際收回債權的時間(指實際收回時間早于2019年6月30日的情況)。

宜陽海斯迪主要經營電子工業專用設備、風力發電設備安裝銷售、儀器儀表、電動車輛銷售。據了解，宜陽海斯迪近年來深陷借款合同糾紛。2017年11月21日，深圳海斯迪能源科技股份有限公司發布關于子公司訴訟公告顯示，2015 年9月24日，宜陽海斯迪與浦發銀行洛陽分行簽訂《流動資金借款合同》，借款1200萬元，借款期限12個月。2016年9月23日，該借款合同到期后，宜陽海斯迪未按約還款付息，已嚴重違約。

2015 年9月25日，宜陽海斯迪與浦發銀行洛陽分行簽訂《流動資金借款合同》，借款1000萬元，借款期限12個月。借款合同到期后，宜陽海斯迪辦理了貸款展期，展期期限12個月，其后，宜陽海斯迪未按約支付1000 萬元的本息，已構成嚴重違約。

宜陽海斯迪深陷借款違約糾紛或給餐旅集團收回其債權增加不小的“麻煩”，使其債權風險進一步加重。(記者 葛愛峰 實習生 王鑫 洛陽報道)

關鍵詞： 洛陽餐旅 董事長