北玻股份與控股子公司高管對簿公堂 這到底是咋回事

大河報·大河財立方記者 吳春波

河南又一家A股企業面臨子公司疑似失控的情形，但是與上次不同的是，這家A股企業的可選項多了“退出”。

2月19日，洛陽北方玻璃技術股份有限公司(以下簡稱北玻股份)發布公告稱公司于2019年2月16日，收到廣東省珠海市香洲區人民法院民事裁定書。就公司披露的《第六屆董事第二十九次會決議公告》中的行為保全做出駁回裁定。

這意味著，在北玻股份與控股子公司廣東北玻電子玻璃有限公司(以下簡稱電子玻璃)總經理侯學黨的“控制權之爭”中，已經小勝一場。

而在2月15日公告，北玻股份與電子玻璃之間的控制權之爭，不僅導致了北玻股份與侯學黨之間的“文斗”，也引起了深交所中小板的關注，詢問北玻股份在2018年間是否實際控制電子玻璃。

深交所發問：北玻股份是否實際控制電子玻璃

2月15日，北玻股份發布公告稱，該公司董事會于2月13日通過了《第六屆董事會第二十九次會議決議公告》(以下簡稱公告)，其中包括《要求管理層采取積極措施維護公司在廣東北玻電子玻璃有限公司股東權益的議案》。

北玻股份在公告中稱，北玻股份于2017年收購了電子玻璃51%股權，并如約支付了收購價款，組建董事會、派駐財務人員。但是近期，公司發現，電子玻璃總經理侯學黨違反收購協議約定，不執行公司的規范管理、財務內控流程和董事會決議的情形。

而在事發地廣東省，侯學黨則已以北玻股份“不具備股東資格行權條件，惡意干預公司正常經營，影響股權轉讓協議約定的三年凈利潤業績指標完成”為由在珠海當地法院發起訴訟，將北玻股份及高學明、高理及韓琦(以下簡稱三位被告)告上法庭，請求撤銷2018年11月17日三位被告作出的電子玻璃的董事會決議，并判令被告承擔本案全部訴訟費用。

侯學黨同時還申請了行為保全，具體內容包括：“不得罷免侯學黨擔任廣東北玻電子玻璃有限公司總經理職務;電子玻璃股東會、董事會的投票表決程序必須兩名股東一致同意方可形成決議;高學明配合侯學黨辦理廣東北玻電子玻璃有限公司工商、稅務、海關、統計、財政、銀行等有關部門規定的年檢及其他手續。”

北玻股份分別于2018年12月27日、2019年1月7日及1月23日收到珠海市香山區人民法院送達的相關訴訟《傳票》、《行為保全申請書》及法律文書。

根據北玻股份2月15日公告，北玻股份董事會要求管理層采取積極措施，維護公司在電子玻璃的股東權益，包括但不限于：1與侯學黨先生等積極談判，督促其糾正違約行為;2.談判不成，與侯學黨先生等協商終止合作;3.聘請中介機構提起訴訟、應訴，采取一切合法手段維護公司在電子玻璃的股東權益;4.向侯學黨先生提出權利主張，追究侯學黨等違約責任。

北玻股份對電子玻璃高管侯學黨采取措施決議，引起了深交所中小板的關注。

2月15日，深交所中小板關注函問詢，問題分別涉及北玻股份未及時披露訴訟情況的原因、北玻股份2018年是否實際控制電子玻璃、電子玻璃納入合并財報范圍、是否已對電子玻璃開展年報審計、如退出電子玻璃及的財務報表處理相關問題。

深交所中小板要求你北玻股份做出書面說明，并于2019年2月22日前報送說明材料并對外披露。

侯學黨們能拿多少“對價款”，電子玻璃三年平均凈利是關鍵

2017年1月份，北玻股份與自然人侯學黨、尚直芳、李照米及東莞市恒和昌玻璃有限公司(以下簡稱恒和昌)簽訂《廣東北玻電子玻璃有限公司收購協議書》以及《廣東北玻電子玻

璃有限公司收購協議書之補充協議》(以下簡稱《收購協議書》)，北玻股份使用自有資金收購電子玻璃51%的股權，以及恒和昌的電視機、筆記本電腦、平板電腦的蓋板玻璃業務。

按照當時的協議，如果新公司(即電子玻璃)平均利潤在4300萬元以上，按照新公司4.3億元的總體受讓標的股權，北玻股份受讓標的股權的總價為2.19億元;如果新公司的平均利潤為2000萬元與4300萬元之間，則按照新公司平均利潤的8倍計算受讓標的股權時新公司總體價值;如果新公司的平均利潤為500萬元至2000萬元間，平均凈利潤的5被計算甲方受讓標的股權時新公司的總體估值。

協議中所說的平均凈利潤，具體是指新公司2017、2018、2019年度經審計的平均凈利潤。

根據公告，根據《收購協議書》北玻股份已支付6000萬元股份轉讓款，最終總對價按照《收購協議書》以電子玻璃2017年度、2018年度、2019年度的經審計平均凈利潤等因素進行計算，按照總對價減6,000萬元支付剩余款項多退少補。

北玻股份于2017年6月6日經廣東省珠海市工商行政管理局批準登記取得電子玻璃51%的股權，電子玻璃董事會由5名董事組成，其中北玻股份委派3名董事，且北玻股份委派的董事擔任董事長及法定代表人職務,財務負責人亦由北玻股份委派。

電子玻璃采取管理人員向董事會匯報，并且在董事會監督下工作的管理制度，人事制度和財務制度執行北玻股份及上市公司治理的基本框架和制度及文件。

2017年8月31日，北玻股份還發布公告稱，與侯學黨按照等比例出資方式共同出資現金2000萬元(其中北玻股份1020萬元、侯學黨980萬元)，對電子玻璃進行增資。當年，廣東北玻電子玻璃有限公司實現營收2.47億元，實現凈利潤3554.29萬元。

2018年2月8日，在北玻股份召開的2017年度職業經理人工作會議上，侯學黨上臺發言，廣東北玻電子事業部收到北玻股份董事長高學明的表揚。

2018年上半年，廣東北玻實現營收1.79億元，實現凈利潤2554.03萬元。報告期內，廣東北玻還設立了全資子公司珠海北玻電子玻璃有限公司。

對此，北玻股份表示，設立珠海子公司，是著眼于電子玻璃業務布局的完善和長期戰略發展規劃，不斷適應業務要求及市場變化而實施。

問題的焦點九項董事會議案背后，還是錢?

北玻股份公告稱，為執行《收購協議書》約定，保證公司基本制度及上市公司治理制度能夠在控股子公司有效實施，督促電子玻璃嚴格執行前述制度，2018年11月17日，電子玻璃董事會召開了會議，做出涉及財務、審計，人事等事項的管理制度等內容的九項議案的決議。

這之后，侯學黨先生無視并拒絕執行董事會決議，拒絕執行財務管理等內控流程。公司首先以友好務實態度，與侯學黨先生溝通和協商，督促其盡快適應上市公司的規范管理。

但侯學黨先生不但不予理會，還向珠海市香州區人民法院提起訴訟，否認公司在電子玻璃的股東資格。

而侯學黨的觀點則是，北玻股份不具備股東資格行權條件，惡意干預公司正常經營，影響股權轉讓協議約定的三年凈利潤業績指標完成。

對于這件事情的風險，北玻股份的解釋比較簡單：不影響歸屬于母公司股東的凈利潤，也不影響公司的主營業務。

對于凈利潤方面，北玻股份解釋稱，對方的訴訟要求只涉及履行協議，在未支付價款前下限制公司的股東權利，不涉及金額，如果對方訴訟請求得到支持，協議本身仍然會履行，公司持有電子玻璃51%股份的事實并未改變，公司仍然按比例享有電子玻璃的相關收益。

但在未支付對價前，北玻股份對于電子玻璃的股權投資將根據會計準則調整為長期股權投資，并根據公司在電子玻璃的持股比例以投資收益的方式將電子玻璃的收益體現在公司合并報表上。

本次事項不影響公司主營業務，公司將繼續集中精力和資源發展自身主業，進一步拓展業務，實現公司健康持續發展。若最終決定公司退出電子玻璃，則電子玻璃將不納入公司合并報表，對公司2018年度財務指標不會產生重大影響。

北玻股份已于2018年10月23日發布的《2018年第三季度報告正文》，其中對2018年度經營業績的預計”，歸屬上市公司股東的凈利潤約為3363.62萬元至6326.67萬元范圍之內。北玻股份表示，若電子玻璃不納入公司合并報表，公司2018年度經營業績預計依然在上述區間內。

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