螞蟻首輪問詢回復劃重點：獨董胡祖六是否持股?

原標題：螞蟻首輪問詢回復劃重點：誰是實控人?胡祖六是否持股?A+H兩地上市如何監管?

9月7日晚間，螞蟻集團回復了科創板上市首輪問詢函，揭開了本次上市的更多細節。

《發行人及保薦機構關于審核問詢函的回復》顯示，上交所就發行人股權結構、董監高等基本情況，發行人業務，公司治理與獨立性，重大事項提示和風險因素等六個大方面進行了問詢，共計21題。

8月25日，上交所受理了螞蟻集團的科創板IPO申請;8月30日，其IPO動態更新為“已問詢”，也就是說，螞蟻集團完成首輪問詢僅用了8天。

根據問詢函，21世紀經濟報道記者整理了其中五大市場關切的問題。

一、與阿里巴巴的關系

上交所發出的首個問題是關于公司控制權的歸屬，回復函明確表示，螞蟻集團的實際控制人為馬云，螞蟻集團和阿里巴巴集團非受同一實際控制人控制。馬云通過杭州云鉑控制杭州君瀚及杭州君澳持有的螞蟻集團50.5177%的股份。

螞蟻集團和阿里巴巴的關系引人關注，在回答如何規避同業競爭的問題時，螞蟻集團表示，公司是中國領先的數字支付服務提供商和領先的數字金融科技開放平臺，其核心業務包括數字支付與商家服務、數字金融科技平臺及螞蟻鏈等創新業務。

而阿里巴巴集團是全球最大的零售商業體并建立了涵蓋范圍廣泛的數字經濟體，其核心業務包括核心商業、云計算、數字媒體及娛樂、以及包括高德、釘釘等在內的創新業務。螞蟻集團和阿里巴巴集團專注于各自的業務領域，各自業務范圍存在明顯差異。

阿里巴巴集團及其控制的企業不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭。因此，發行人不存在通過實際控制人的認定規避同業競爭要求的情況。

二、獨董胡祖六是否持股?

在螞蟻集團上市期間，一篇《胡祖六，你的良心不會痛嗎?》的文章刷屏，該文指控春華資本創始人及董事長胡祖六低價“賤賣”螞蟻股權，一時間在投資界引發軒然大波。

在問詢函中，上交所也問及獨董胡祖六的持股情況和任職資格等問題。

根據回復函，胡祖六自2020年8月起擔任螞蟻集團獨立董事。胡祖六2011年至今為春華資本集團創始人及董事長。春華秋實(天津)股權投資管理有限公司作為基金管理人的主體持有螞蟻集團股份。春華秋實(天津)股權投資管理有限公司由明德春華(天津)資產管理有限公司持股100%，明德春華(天津)資產管理有限公司由自然人胡元滿持股99.95%、王學清持股0.05%。

胡祖六本人未直接持有螞蟻集團股份，亦未通過其控制的任何實體持有螞蟻集團股份，其近親屬控制的實體持有的螞蟻集團股份不超過1%。

三、和微信支付相比如何?

在可比公司情況中，螞蟻集團在招股書中并未提及，在上交所追問下，螞蟻集團仍然表示，公司在中國以及全球范圍內暫無直接可比公司?；貜秃嗵岬搅送饨鐭嶂杂趯⑴c之對比的微信支付的情況。

回復函稱，從服務用戶規模及整體業務模式角度，服務中國大部分互聯網用戶、以科技驅動的大型互聯網平臺公司主要還包括阿里巴巴集團及騰訊控股有限公司(“騰訊”)，但該等公司在提供的主要產品和服務、具體收入模式等方面與公司仍存在較大差異，因此其經營表現及財務數據與公司并不直接可比。

在數字支付與商家服務領域，公司為用戶提供全面的數字錢包解決方案，涵蓋多種先進的數字支付功能，以及可以迅速、順暢獲取的數字金融和數字生活服務。在全球范圍內提供支付服務的企業較多，國內市場由騰訊運營的微信支付也提供類似的數字支付服務，但這些企業提供的支付服務和公司數字支付與商家服務業務存在一定差異，并不具有可比性。

四、關于募投項目

根據招股書披露，螞蟻集團募投項目主要包括“助力數字經濟升級”、“加強全球合作并助力全球可持續發展”、“進一步支持創新、科技的投入”“補充流動資金(及一般企業用途)”。回復函做了進一步介紹。

在助力數字經濟升級方面，募集資金將重點用于用戶與商家服務和產品的持續創新，推動金融服務及日常生活服務的數字化升級;在加強全球合作并助力全球可持續發展方面，募集資金將重點用于跨境支付能力的建設，加強與國際合作伙伴的合作，拓展海外用戶和商戶基礎;在支持創新和科技方面，募集資金將重點用于人工智能、風險管理、安全、區塊鏈、物聯網、計算及技術基礎設施等核心技術領域的研發創新投入，以及與之對應的人才隊伍的培養和建設。此外，公司擬將部分募集資金用于上述三個方向的戰略投資與并購，通過外延式擴張推動業務發展。上述募集資金運用方向均重點投向科技創新領域。

此外，回復函提到，與本次發行同步，螞蟻集團擬在香港聯交所進行H股發行。本次A股發行、H股首次公開發行中發行的新股數量合計不低于A股和H股發行后總股本的10%。本次發行的募集資金的投資方向與H股首次公開發行的募集資金的投資方向保持一致，共同服務于公司戰略目標的實施?？紤]到目前本次發行的定價、A股與H股的發行比例等因素尚未確定，因此無法準確計算本次發行的募集資金規模，無法就募投資金具體用途的投資金額進行匡算和披露。

五、A+H上市兩地監管

由于螞蟻集團此次啟動的是A+H股同步發行的上市計劃，A股與H股兩地上市可能帶來監管差異、交易價格差異等風險，上交所提出要求螞蟻集團以一級目錄列示需提醒投資者特別關注的重要事項。

螞蟻集團表示，境內外持續信息披露在定期報告、臨時公告披露等相關方面存在一定的差異。盡管公司未來將盡可能保證兩地信息披露的一致性，但是仍然難以保證二者完全相同。A股投資者可能會因為信息披露的差異而影響其投資決策，從而可能會面臨一定的投資風險。

此外，公司A股投資者和H股投資者將分屬不同的類別股東，并根據有關規定對需履行類別股東分別表決程序的特定事項進行分類表決。H股類別股東會議的召集、召開以及其表決結果，可能對A股股東產生一定的影響。

值得注意的是，公司的A股發行和H股發行兩者并非互為條件。如果公司由于任何原因未按計劃進行H股發行，或如果公司在H股發行中發行的H股數量減少，或公司H股的實際發行價不在H股發行的估計價格范圍內，A股發行可能仍會進行。

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