未就核心條款達成一致 國聯、國金證券終止重組

官宣“合體”僅22天后，國聯證券與國金證券的“聯姻”突然宣告以失敗收場。10月12日晚，國聯證券、國金證券雙雙發布公告稱，終止籌劃重大資產重組事項，并自2020年10月13日起開始復牌。此次雙方合并失敗的原因，也成為外界關注的焦點。有業內人士評價，合并談判有難度，可能出現談判失敗的風險，普通股民也應客觀看待券商合并的風潮。

“未就核心條款達成一致”

10月12日晚間，國聯證券、國金證券均發布公告稱，終止籌劃重大資產重組事項，并自2020年10月13日起開始復牌。其中，對于終止籌劃重大資產重組事項，國聯證券、國金證券雙方均在公告中說明，由于交易相關方未能就本次重大資產重組方案的部分核心條款達成一致意見，經相關各方意見并協商一致，為切實維護上市公司及廣大投資者利益，交易相關方審慎研究決定終止籌劃本次重大資產重組事項。

關于終止合并的具體原因，國聯證券方面對北京商報記者表示，“不予置評，以公告內容為準”。同時，記者也就此事相關細節致電采訪國金證券，但電話未能接通。

券商投行人士何南野對此分析，導致此次兩家券商合并失敗的原因大概有兩種。一是雙方控股股東在價格上沒有談攏或在具體的收購條款上存在分歧，最后導致收購未按照雙方的預期來推進。二是監管部門可能對雙方的合并存有顧慮，未充分支持雙方的合并。

而券商業資深人士王劍輝則認為，導致此次合并失敗可能與此前合并消息傳出后，雙方內部反響不理想有關。國聯證券方面可能有更多的擔心，對于“小吞大”的合并沒有足夠的把握，而國金證券方面則可能與管理層及各級人員對此沒有達成統一共識有關。

值得注意的是，在合并消息“官宣”前，市場似乎就有風聲顯現。9月18日，兩家上市券商股價午后異動雙雙封停。針對國聯證券、國金證券計劃合并的消息是否涉嫌信披違規，是否存在內幕交易，9月25日，證監會新聞發言人在答記者問時表示，證監會已關注到有關情況。目前，已根據相關規定，要求公司自查、提交內幕信息知情人名單，并啟動核查。

“不會影響正常經營”

對于這起合并，市場人士將其稱之為“蛇吞象”。從總資產來看，國金證券的規模要遠超剛剛登陸A股不足兩個月的國聯證券。2020年半年度報告顯示，截至2020年6月末，國金證券總資產為653.58億元，國聯證券總資產為369.32億元。

然而，就在“官宣”合并意向僅22天之后，雙方卻表示將終止籌劃重大資產重組事項，對于此舉會對兩家券商所造成的影響，也是投資者所關心的重點。對此，國聯、國金雙方均表示不會對公司經營造成影響。在相關公告中，兩家券商指出，此次轉讓暨合并處于籌劃階段，交易相關方均未就具體方案最終達成實質性協議，交易各方對終止本次交易無需承擔任何違約責任。停牌期間，兩家公司經營管理正常運行，終止本次重大事項不會影響兩家公司的正常經營。雙方同時承諾自該公告披露之日起1個月內不再籌劃重大資產重組。

何南野認為，此次國聯、國金證券合并失敗之后，短期的影響是股價可能因合并失敗而面臨下跌。同時，對公司經營管理而言，此次合并的失利可能促使管理層更多地聚焦在公司運營能力的提升，資本方面的考慮可能會相對弱化。長期而言，合并失敗使得兩家公司喪失了快速擠入第一梯隊的可能性，大大影響了兩家券商的發展步伐和路徑。

王劍輝則認為，雙方合并失敗并不會對兩家公司的經營活動產生直接影響。但給行業敲響了警鐘，未來券商行業要進行并購時，需更多地先在內部做好統一的認識及調研，如企業文化方面、經營管理體制方面及框架等。只有在雙方相互契合或者契合的程度較高的條件下才能成功推動合并。

客觀看待券商合并潮

券商機構并購重組是其快速做大規模的一個重要途徑，也正因此，近年來券商業并購暗潮涌動，但想要形成合力優勢也面臨不小的挑戰。

在何南野看來，合并的好處很明顯，可以快速做強做大業務規模和資產規模，在券商競爭中占據有利的地位。而不足之處則是合并談判有難度，隨時都可能出現談判失敗的風險，同時合并之后的整合也很困難，1+1未必能產生大于2的效應。

資深投行人士王驥躍也認為，券商合并有利于擴大資本金，提升競爭力。但由于不同券商擁有不同的風格，人力融合協同不易，根據以往的情況來看，券商合力優勢難顯。

“因此，普通股民也應客觀看待券商的合并風潮，合并不一定就能導致強協同效應的產生，風險往往伴隨股價炒作而不斷放大。比如國聯證券和國金證券，今日復盤后，股價可能會出現回落。”何南野如是說。

對于今后擬進行合并的券商，王劍輝建議，目前在國內資本市場，券商合并仍有很大的空間，中小券商也有很多整合的余地，建議克服急躁浮躁的情緒，不能單獨為求大而進行合并，應更加注重質的提升。

北京商報記者孟凡霞李海媛

關鍵詞： 國聯 國金證券