華東重機將面臨9.5億巨額虧損 標的原實控人周文元擬9.84億上位

近30億收購的標的業績驟降，華東重機(002685.SZ)即將面臨高達9.5億元的巨額虧損。

1月19日晚間，華東重機披露數份公告，其中公司預計2020年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤(凈利潤，下同)為虧損6.8億元至9.5億元。這不僅是公司上市后首虧，且一次虧掉了過去至少三年業績之和。

子公司業績不及預期而計提商譽減值是最大“元兇”。長江商報記者注意到，2017年華東重機作價29.5億元收購廣東潤星100%股權，由此產生22.45億元商譽。盡管廣東潤星累計完成三年業績承諾，但2018年和2019年業績均不達標，去年上半年凈利潤更是出現腰斬。

為此，華東重機此次預計對廣東潤星計提商譽減值7億元至9億元，計提完成后公司商譽仍存13.45億元至15.46億元。

值得一提的是，在去年籌劃易主四川國資未果后，華東重機控制權或將再次發生變更。公司同日披露公告，將向第一大股東周文元非公開發行股票3億股，募集資金9.84億元。

發行完成后，周文元的持股比例將提升至36.57%，成為上市公司新的實控人。而周文元此前曾是廣東潤星的控股股東、實際控制人。

對此，1月20日，深交所下發關注函，要求公司對本次及以往年度商譽減值計提是否充分、周文元是否具備足夠的資金實力、是否存在資產置出計劃等進行說明。

二度易主第一大股東或將上位

早在去年，華東重機的實控人就開始籌劃出讓公司控制權。

去年8月初，華東重機曾披露公告，公司控股股東華重集團及其一致行動人振杰投資、翁耀根、翁霖以及第二大股東周文元與四川省港航投資集團有限責任公司(簡稱“港投集團”)簽署相關協議，翁耀根及其一致行動人、周文元擬將其合計持有的公司26%股份轉讓給港投集團或港投集團指定的關聯方。

在本次交易中，華東重機每股作價7.14元，翁耀根及其一致行動人轉讓2.17億股，周文元轉讓4454.44萬股，合計作價18.7億元。

但此后，由于交易雙方未能在約定時間內簽訂正式股權轉讓協議，上述股份轉讓到期自動終止，華東重機易主四川國資事項未能成行。

去年12月，華東重機實控人再次籌劃股份轉讓，但與前次有所不同，此次公司實控人翁耀根與控股股東華重集團向自然人李小龍合計轉讓公司股份5170萬股，占公司總股本的5.13%，合計作價2.33億元，不涉及公司實控權的變更。

不過，長江商報記者注意到，隨著股份轉讓的完成，華東重機第二大股東周文元持股比例17.68%，已經超過華重集團及翁耀根的持股比例9.88%、7.97%，成為上市公司第一大股東。但由于翁耀根及其一致行動人的持股比例仍有23.4%，華東重機的實控人依然未發生變動。

在此情況下，周文元此次將通過認購華東重機非公開發行的方式取得上市公司控制權。

1月19日晚間，華東重機披露定增方案，公司將向周文元以每股3.2元的價格非公開發行股票不超過3億股，募集資金總額不超過9.84億元，分別投入到重慶新潤星高端裝備制造產業園二期項目及補充流動資金。

如果頂額發行完成，周文元將持有華東重機4.78億股股份，占上市公司總股本的36.57%，取代翁耀根、孟正華和翁杰，成為上市公司新的實控人。

從五個月前首次籌劃易主至今，華東重機的股價也有了很大變化。在籌劃引入國資而停牌的前一個交易日，華東重機盤中股價最高達到7.7元/股，尾盤報收7.14元/股。今年以來，華東重機股價跌幅明顯，1月13日最低價僅為3.5元/股。截至1月20日收盤，公司報4.31元/股，近半年來下跌幅度超過44%。

值得一提的是，包括華東重機實控方及此次擬接手的周文元，都存在股權質押的情況。根據公司公告，截至去年12月26日，翁耀根已累計質押公司股份6035萬股，占其所持公司股份總數的75.19%。截至去年12月22日，周文元也已累計質押公司股份1.15億股，占其所持公司股份總數的64.54%。二人合計質押1.75億股，占公司發行前總股本的17.4%。

重組標的承諾期滿凈利腰斬

周文元原本是華東重機三年前重組標的廣東潤星的實控人，2017年華東重機通過資產重組收購廣東潤星，周文元由此成為上市公司的重要股東，廣東潤星也成為上市公司最重要的子公司之一。

2016年末，華東重機啟動對廣東潤星的資產重組，以發行股份及支付現金相結合的方式作價29.5億元收購廣東潤星100%股權，切入到高端數控機床行業。

在本次交易中，廣東潤星2016年末的凈資產賬面價值為4.07億元，收益法下評估值為29.53億元，增值率高達624.98%。收購完成后，廣東潤星成為華東重機的全資子公司，并由此產生22.45億元商譽。而周文元作為廣東潤星的控股股東及實控人，獲得近1.7億股的股份對價，成為上市公司第二大股東。

彼時，交易對手方設置了業績承諾，即廣東潤星在2017年至2019年合并報表的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于2.5億元、3億元、3.6億元，合計不低于9.1億元。

從完成情況來看，2017年至2019年，廣東潤星分別實現業績3.53億元、2.95億元、3.2億元，完成率141.06%、98.43%、95.11%。可以看到，僅完成首年業績承諾，廣東潤星就已出現連續兩年業績不達標的情況，但從整體來看，廣東潤星三年合計實現凈利9.9億元，完成率108.53%。

在廣東潤星的并表作用下，華東重機的盈利能力快速提升。2017年至2019年，華東重機的營收由50.02億元增長至136.87億元，凈利潤則由1.32億元增長至3.57億元。與上市首年業績相比，華東重機2019年的營收和凈利潤分別增長31.2倍、6.9倍。

但在業績承諾完成后的首年，廣東潤星的商譽“地雷”被引爆。根據公司同日披露的業績預告，華東重機預計2020年的營業收入為110億元至125億元，但凈利潤為虧損6.8億元至9.5億元，扣非后凈利潤為虧損7億元至9.7億元。這不僅是公司上市后首年發生虧損，且一次虧掉了過去至少三年業績之和。

而去年前三季度，華東重機實現營收81.78億元，同比減少11.89%;凈利潤9238.37萬元，同比減少44.86%。

對此，華東重機作出解釋，受疫情影響，公司制造板塊產能利用率整體處于較低的水平，海外開拓受到不利影響，且收入確認存在一定的延遲。同時，報告期內受國際貿易環境影響，部分國產手機品牌的代工需求出現大幅下滑，相關產業鏈的開工率受到了嚴重的沖擊，直接影響設備投資需求;也對公司全資子公司廣東潤星科技新增業務開展和應收賬款回款產生不利的影響，綜合因素導致潤星科技業績同比出現較大幅度下滑。

長江商報記者注意到，去年上半年，廣東潤星實現營業收入2.76億元、凈利潤4508.13萬元，同比分別減少27.56%、55%。

為此，華東重機對廣東潤星擬計提商譽減值7億元至9億元。本次商譽減值后，公司賬面商譽余額范圍13.45億元至15.46億元。

值得一提的是，此前深交所還對廣東潤星去年上半年業績大幅下降等方面提出問詢。同日，華東重機作出回復，并對廣東潤星以前年度存在提前確認收入的情形作出否定答復。(長江商報記者 徐佳)

關鍵詞： 華東重機 周文元