華東電腦收購雅迅網絡難逃追問 業績承諾存疑

華東電腦此次欲收購的雅迅網絡曾于2018年9月報送IPO申請，但一年后該公司申請終止審查。因在IPO過程中存在合規性等問題，雅迅網絡在2020年4月被證監會出具警示函

曾因合規性問題終止IPO審查的企業，如今打算曲線登陸資本市場。

日前，上海華東電腦股份有限公司(下稱華東電腦，600850.SH)披露購買資產預案，擬以發行股份及支付現金的方式購買廈門雅迅網絡股份有限公司(下稱雅迅網絡)99.76%股份;擬以發行股份的方式購買上海柏飛電子科技有限公司(下稱柏飛電子)100%股權。

值得注意的是，交易標的之一雅迅網絡曾于2018年9月報送IPO申請，但一年后，該公司申請終止審查。因在IPO過程中存在一系列合規性等問題，雅迅網絡在2020年4月被證監會出具警示函。

如今，雅迅網絡接到警示函尚不足一年，華東電腦即要對此項資產進行收購。

事實上，雅迅網絡為華東電腦關聯資產，有關雅迅網絡整改情況，交易是否符合重組辦法等相關規定等，引起監管部門注意。日前，上交所已向華東電腦下發問詢函。

關聯關系密切，業績承諾存疑

華東電腦于1994年上市，主營業務包括行業信息化解決方案、數據中心智能化解決方案及相關服務。根據此次資產收購預案披露，華東電腦交易對手方甚多。

其中，該公司擬以發行股份及支付現金的方式向包括電科數字、電科投資在內的82名雅迅網絡股東，購買其合計持有的雅迅網絡99.76%股份;擬以發行股份的方式向包括電科數字、三十二所、中電國睿、國元基金在內的12名股東，購買其合計持有的柏飛電子100%股權。

同時，華東電腦擬以非公開發行股份方式募集配套資金不超過5億元，發行股份價格為21元/股。但截至預案簽署日，與交易相關的審計、評估工作尚未完成，預估值及擬定價尚未確定。

值得注意的是，此次華東電腦收購的交易對手不但數量多，同時還存在關聯關系。

華東電腦的實際控制人為中國電子科技集團有限公司(下稱中國電科)。據預案披露，交易對手中，三十二所為華東電腦控股股東;電科數字、中電國睿為上市公司實際控制人控制的企業，國元基金為上市公司實際控制人控制企業所管理的基金;王瑋自預案簽署日前12個月內曾擔任上市公司高管。

不但如此，電科投資作為本次交易對方和上市公司募資發行對象，也是華東電腦實際控制人控制的企業和持股5%以上股東;本次募資發行對象電科財務為華東電腦實際控制人控制的企業。

另從收購資產方面來看，華東電腦的關聯方持有交易標的大部分股權。其中，電科數字持有雅迅網絡26.02%股份，為雅迅網絡控股股東;中國電科通過電科數字和電科投資間接控制雅迅網絡51.02%的股份，為雅迅網絡的實際控制人。

柏飛電子方面，電科數字持有柏飛電子36%的股份，為柏飛電子控股股東。中國電科通過電科數字、中電國睿和三十二所控制柏飛電子51%的股份，為柏飛電子的實際控制人。

可以看到，雅迅網絡、柏飛電子的實控人均為中國電科。除此外，其他交易對方中包括柏盈投資、源星圖投資等有限合伙企業，穿透結果顯示最終出資人涉及較多自然人。

如上關系，使得此次交易背景頗為復雜，交易方案安排更值得關注。

根據預案披露，本次交易對方中電科數字、電科投資等5個機構以及黃朝陽、喻蕓通等6個自然人的股份鎖定期為36個月，其余股份鎖定期為12個月。

對于這種安排，上交所在問詢函中要求華東電腦結合交易對方的實控人或最終出資人，說明上述相關方與公司以及參與本次交易的其他主體的關聯關系，標的公司穿透計算后的股東合計人數是否超過200人，并說明本次交易對方股份鎖定期的具體確定依據及背景。

此外，根據資產購買協議，雅迅網絡作出業績補償承諾的交易對方合計持股占比54.66%，柏飛電子作出業績補償承諾的交易對方合計持股占比62.31%，因此存在業績補償承諾無法全部覆蓋交易對價的風險。

標的資產曾被出具警示函

值得關注的是，此次華東電腦收購資產之一的雅迅網絡曾于2018年9月報送IPO申請，但因為企業存在問題而終止審查。

據雅訊網絡當時招股書顯示，其IPO擬募資4.97億元，其中9773萬元用于技術研發中心建設項目，1.49億元用于補充流動資金。最重要的車聯網終端智能工廠建設項目需要2.5億元。

由于合規性等問題，雅迅網絡于2019年8月申請終止審查。2020年4月，證監會向雅迅網絡出具警示函。

據披露，證監會核查后發現，雅迅網絡在申請IPO過程中，存在軟件研發收入確認缺乏充分依據、銷售發貨時間與出庫時間矛盾、部分客戶銷售回款資金來源于發行人或其關聯方、高管通過員工借款或供應商付款方式間接占用發行人資金等問題。

如今，距離雅迅網絡收到證監會警示函不足一年，華東電腦要對其進行收購，自然引起監管部門關注。

根據問詢函要求，華東電腦需要補充披露雅迅網絡合規問題的具體情形及形成原因、整改措施及結果、會計調整等，并說明目前是否還存在類似問題，交易是否符合重組辦法等相關規定。

除了雅迅網絡有如此前情之外，此次華東電腦收購目的和整合風險同樣值得重視。

資料顯示，雅迅網絡主營業務為車聯網終端、系統平臺及相關服務的研發、生產和銷售，主要有行駛記錄儀、T-box通用型網聯終端、智能屏等人機交互型網聯終端，以及汽車信息安全網關和車聯網大數據平臺系統等產品線。

而柏飛電子的主營業務為各種專用并行計算、信號與數據處理、嵌入式軟件產品的設計、研發及銷售，同時提供相關技術服務，是嵌入式專用計算機數字模塊的供應商。

華東電腦在預案當中表示，由于上市公司目前與標的公司在具體業務、經營方式和管理制度等方面存在一定差異，公司與標的公司的整合能否達到預期最佳效果以及所需的時間存在一定的不確定性。

因此針對收購整合的問題，華東電腦還需詳細說明協同效應的具體體現及實現路徑，以及后續公司擬開展的整合措施、計劃安排，以及預期達到的效果等。《投資時報》研究員余飛

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