被冒名登記股東是否需對公司債務承擔責任？｜西安公司法律師

在商事實踐中，由于公司股東需對公司承擔相關義務和責任，如在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任等，一些主體為了規避此類風險責任，在登記股東時冒用他人的身份信息進行工商登記。面對此類行為，被冒名人如何維護自己的合法權益，本公眾號已有文章進行探討（詳見：以案釋法 | 究竟怎樣才算“冒名股東”）。

本文要探討的是，在工商管理部門撤銷冒名登記之前，被冒名人是否需要對公司的善意債權人承擔連帶責任？

一、相關法律法規

1.《公司法》第三十二條

有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

2.《公司法司法解釋三》第二十八條

冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。

二、經典案例解讀

根據《公司法司法解釋三》第二十八條，被冒名股東無需對公司承擔任何責任。但在司法實踐中，法院裁判的難點在于如何判斷該股東上是否為冒名股東。

（一）（2017）最高法民申2602號案

1.基本案情

牛黃公司有王重杰、王其安兩個股東，但王其安系未經同意被王重杰冒名登記成牛黃公司股東，亦從未參與過公司任何事務。后因牛黃公司無力清償對張海旭的到期債務，張海旭訴至法院要求王其安對牛黃公司欠張海旭的借款承擔補充賠償責任。

2.爭議焦點

王其安對牛黃公司欠張海旭的借款是否應當承擔補充賠償責任？

3.法院認為

根據天津市津實司法鑒定中心的鑒定意見，牛黃公司工商登記檔案中的《章程》、《出資協議》、《公司名稱預先核準申請書》、《股東會選舉執行董事、監事的決定》等與公司設立有關的重要文件中的“王其安”簽名均不是王其安本人書寫，系他人冒用王其安的簽名。且王其安對牛黃公司最終成立與否不知情，亦未參與牛黃公司經營，也未分得公司利潤。

最高院經審查后認為，在最終形成的《出資協議》《公司章程》《公司名稱預先核準申請書》《股東會選舉執行董事、監事的決定》等公司設立的重要文件中出現的“王其安”簽名均非王其安本人所簽，王重杰冒用王其安的名義出資并將王其安作為股東在公司登記機關進行登記，張海旭并無充分證據證明王其安授權王重杰簽名或事后予以追認。故張海旭請求王其安承擔補充賠償責任的主張不應予以支持。

（二）（2016）滬01民終4844號案

1.基本案情

衛邦公司工商登記股東為顧樹良和衛夢飛，后因鑫寅公司起訴要求衛邦公司股東承擔相應責任，顧樹良為了逃避責任，主張自己是被冒名頂替的，起訴要求確認自己不是衛邦公司股東。

2.爭議焦點

顧樹良認為自己系被冒名成為衛邦公司股東是否成立？

3.法院認為

上海一中院認為：首先，衛邦公司的工商登記、公司章程、股東名冊等均記載顧樹良為股東；且顧樹良在衛邦公司設立過程中自愿提供身份證、在公司章程和股東會決議上簽名等事實充分顯示了顧樹良具有愿意成為衛邦公司股東的真意，顧樹良未實際出資只能說明其為衛邦公司的瑕疵股東，股東違反出資義務并不否定其股東資格，實際出資僅系股東享有權利的實際基礎。現顧樹良并無證據證明在工商機關留存的與衛邦公司有關檔案材料上的股東簽名非顧樹良本人所簽。對此，其在該節事實上需承擔舉證責任的不利后果。

其次，雖然是否具有成為股東的真實意思表示是認定股權或股東資格的基本標準，但在公司債權人因股東資格發生爭議時，應優先使用形式特征特別是工商部門登記、公司章程記載來認定股東資格，保護公司外部人的權利。為了保護善意第三人利益，維護交易秩序的穩定，公司法特別強調公示主義和外觀主義的貫徹。在公司股東身份確認方面同樣應當堅持上述理念，尤其在涉及第三人時更是如此。

就本案而言，即便顧樹良不具有成為衛邦公司股東的真實意思，其作為股東被記載于公司章程、股東名冊以及工商登記材料等卻是客觀事實，在外觀上、形式上其完全具備衛邦公司股東的特征，第三人對此有充分的理由予以信賴。如果以顧樹良不具有成為股東的真實意思為由否定其股東身份，直接的后果就是可能導致許多已經確定的法律關系發生改變，不利于維護交易安全和經濟秩序的穩定，與商法公示主義與外觀主義原理相背。

從本案訴訟產生的根源上看，鑫寅公司作為善意債權人，正是基于對工商登記材料、股東名冊記載等外觀特征的信賴，從而向顧樹良主張權利。而顧樹良恰恰又是在鑫寅公司提出該種權利要求之后，才提起了本案訴訟，其目的并不是為了解決其在公司內部實質上是否具有股東身份的問題，而是意欲免除其個人基于股東身份產生的債務。在此情況下，法院理應首先保護善意第三人對相關外觀的信賴。

最后，顧樹良訴稱其系被冒名登記的股東，對此，我國公司法對于名義股東與被冒名登記的股東的法律責任的規定完全不同，即公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任的，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持；而對于冒用他人名義出資并將他人作為股東在公司登記機關登記的，由冒名登記行為者承擔相應的責任，公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記的股東承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。由此可見，顧樹良提起本案訴訟的原因就是為了逃避其在（2015）浦民二（商）初字第3909號案件中作為衛邦公司股東而應承擔的相應民事責任。

本院特別需要指出的是，股東是否實際出資、是否享受分紅、是否參與公司經營管理等事實，并不具有公示性，不具有使第三人信賴的外觀特征，公司債權人或者公司、股東以外的第三人并沒有法律上的義務去了解，在客觀上也無法調查。因此，在本案訟爭事項實際已涉及第三人利益的情況下，上述事項不應作為判斷顧樹良股東身份的依據。從法律相關規定看，股東不出資或其他出資瑕疵行為只是會導致相應的民事責任、行政責任甚至刑事責任，現行法并未規定股東出資瑕疵或未出資是否定股東資格的法定理由。從邏輯上講，享有股東權利是取得股東身份的結果，而不是取得股東身份的條件或原因。股東應當享有股東權利，但不能反過來認為沒有實際享有股東權利的人就不是公司股東。顧樹良以未參與公司具體的經營管理活動為由否定其股東身份也缺乏充分依據。

三、實務小結

綜上，我國司法領域對于被冒名股東無需對公司債務承擔責任已有明確規定。但司法實踐中的難點在于股東冒名登記被撤銷前，如何認定該股東系被冒名的。

一般來講，如果被冒名股東能拿出有效證據證實“被冒名”事實的，如簽字虛假鑒定、對公司設立從不知情、從未參與過公司管理、從未享受過股東權利等，除非債權人能夠舉證證實被冒名人明知或追認過持有股權，否則，被冒名人不承擔股東責任。

但若被冒名股東無任何有效證據，則法院一般不會輕易認為該股東系被冒名，主要理由如下：

1.在該股東到底是被冒名股東還是真實股東亦或是名義股東的事實處于真偽不明無法查清的情況下時，被冒名股東無法提供充足證據證明其系被冒名時，應承擔不利后果，與公司進行交易的第三人、善意債權人，因信賴公司登記而形成的合法利益應得到尊重和保護；

2.工商登記具有對外公示效力，在涉及公司股東與外部善意債權人糾紛時，應著重保護債權人利益，為維護交易安全，應當優先保護善意債權人的合法權益；

3.被冒名股東在已知被登記為公司股東的情況下，卻在被提起相關訴訟后才要求確認自己是冒名股東，且又無充分證據證明，此時法院一般會認為其目的并非為解決其在公司內部實質上是否具有股東身份的問題，而是意欲免除其個人基于股東身份產生的債務。這種情況下，法院理應首先保護善意第三人對相關外觀的信賴。

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關鍵詞： 工商登記 股東名冊 賠償責任