注意！新三板精選層掛牌審查指南發布

《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則(試行)》落地后，新三板公開發行并掛牌精選層業務正式啟動。為明確市場預期，1月21日晚間，全國股轉公司發布實施《全國中小企業股份轉讓系統精選層掛牌審查問答(一)》(以下簡稱《審查問答》)一件業務指南。《審查問答》對新三板企業掛牌精選層審查相關的28個問題進行了解答，明確了精選層進層條件中市值等核查及監管要求。

對于此次發布實施的《審查問答》，全國股轉公司稱，精選層掛牌審查充分體現“以信息披露為中心”的審查理念。本次發布實施的《審查問答》立足于對精選層掛牌審查的常見問題提出針對性要求，進一步明確了信息披露和中介機構核查要求，同時和首發業務若干問題解答、科創板審核問答相關要求總體一致，與后續實施的轉板上市制度有效銜接。

北京商報記者了解到，本次發布實施的《審查問答》共28條，主要包括三個方面。其中，在精選層進層條件方面，《審查問答》明確市值、研發投入、經營穩定性等條件的披露、核查及監管要求。

具體來看，精選層進入標準中包含市值條件，針對市值條件，《審查問答》明確了審核及監管要求，要求保薦機構應當對發行人的市值進行預先評估，并在《關于發行人預計市值的分析報告》中充分說明發行人市值評估的依據、方法、結果以及是否滿足所選擇精選層進入標準中市值指標的結論性意見等。另外，保薦機構應當根據發行人特點、市場數據的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結合發行人報告期股票交易價格、定向發行價格以及同行業可比公眾公司在境內外市場的估值情況等進行綜合判斷。發行價格確定后，對于預計發行后總市值與申報時市值評估結果存在重大差異的，《審查問答》要求，保薦機構應當向全國股轉公司說明相關差異情況。發行人預計發行后總市值不滿足進入精選層標準的，應當根據《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定合格投資者公開發行與承銷管理細則(試行)》的相關規定中止發行。

據了解，《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》設置了多套精選層進入標準，發行人申報后能否變更進入標準成為新三板企業關注的問題之一。對此，《審查問答》明確，全國股轉系統掛牌委員會召開審議會議前，發行人因更新財務報告等情形導致不再符合申報時選定的進入標準，需要變更為其他標準的，應當及時向全國股轉公司提出變更申請、說明原因并更新相關文件;不再符合任何一項進入標準的，應當撤回申請。保薦機構應當核查發行人變更進入標準的理由是否充分，在《股票在精選層掛牌推薦書》中就發行人新選擇的進入標準逐項說明適用理由，并就發行人是否符合精選層進層條件重新發表明確意見。

除對精選層進層條件方面問題作出解答外，在發行主體方面，《審查問答》對行業、業務、主要資產和核心技術權屬等明確披露、核查及監管要求。此外，在其他常見問題方面，《審查問答》對財務信息披露質量、同業競爭、關聯交易、承諾履行等事項提出具體的披露、核查及監管要求。

審查工作的過渡期安排尤為重要。對此，全國股轉公司稱，2020年3月31日前，企業使用三年及一期(2016、2017、2018年及2019年三季度)財務報告申報的，公司2019年三季度財務報告可以未經審計，但應當在2020年4月1日前補充提交經審計的2019年度財務報告和審計報告，未能按期提交的，將依規予以中止審查。

資深投融資專家許小恒表示，《審查問答》與《股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則(試行)》等業務規則相配套，《審查問答》的發布實施進一步提高了精選層掛牌審查工作的規范性以及透明度，將進一步便于市場主體快速、全面、準確地理解審查要求并開展相關業務。

在新三板投資機構、北京南山投資創始人周運南看來，本次發布實施的《審查問答》應該就是精選層掛牌審核指南，充分借鑒了科創板“以信息披露為中心”的注冊制審查理念，并參考了A股其他板塊IPO的審核要求，為保證和提升精選層企業質地保駕護航，更為未來精選層實施直接轉板奠定堅實基礎。(記者 高萍)

關鍵詞： 新三板精選層